A importância do conselho
consultivo em empresas
de capital fechado
Introdução
| A publicação da coleção IBGC Orienta, A importância do conselho consultivo em empresas de capital fechado, visa ampliar o conhecimento de sócios, conselheiros e executivos sobre a relevância do conselho consultivo. O material esclarece aspectos relacionados à aplicação, funcionamento, limites e mecanismos para a sua implementação e bom desempenho, além de apresentar os benefícios que esse fórum pode trazer para a governança corporativa de empresas de capital fechado. A publicação busca dialogar com conselheiros, executivos e sócios de empresas que, mesmo sem a obrigação de estabelecer um conselho de administração, podem se beneficiar do bom funcionamento de um conselho consultivo. Este fórum tem o objetivo de acompanhar o desempenho da empresa, antecipar tendências de mercado e riscos, debater questões relevantes sobre o negócio, fornecer opiniões e aconselhamentos não | vinculantes para a tomada de decisão de sócios e administradores, e auxiliá-los na adoção de boas práticas de governança corporativa. Em razão da ausência de previsão legal para sua instalação e de seu caráter não deliberativo, o funcionamento de um conselho consultivo é naturalmente menos rígido do que o de um conselho de administração. Mesmo assim, como será demonstrado ao longo desta publicação, aos conselhos consultivos são atribuídas responsabilidades, ainda que distintas das conferidas a um conselho de administração, e espera-se que atuem em conformidade com os princípios de integridade, equidade, responsabilização, transparência e sustentabilidade, além de seguir as melhores práticas preconizadas pelo IBGC 1. Para mais informações, consultar: IBGC, Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa – 6ª edição, 2023. Disponível em: conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/ Publicacao.aspx?PubId=24640 |
| Conselhos consultivos podem ser encontrados também em startups e scale-ups, organizações sem fins lucrativos, companhias abertas, multinacionais e cooperativas em geral. A presente publicação, no entanto, limita-se à análise do funcionamento dos conselhos consultivos em empresas de capital fechado (independentemente do tipo jurídico, seja limitada ou sociedade anônima), com eventuais destaques para o seu funcionamento em empresas familiares. Este IBGC Orienta se organiza em torno de três perguntas-chave, e cada uma delas corresponde a um capítulo: (i) o que é conselho consultivo; (ii) o que saber antes de implementá-lo; e (iii) como ele funciona na prática, abordando as principais dúvidas relatadas por sócios, conselheiros e executivos. Ainda, conta com um apêndice que | contém um “roadmap” com passos para a implementação, na prática, de um conselho consultivo. Assim, espera-se aprofundar a compreensão da importância desse fórum para empresas de capital fechado que estão iniciando ou aprimorando sua jornada de governança corporativa. Por fim, recomenda-se a leitura desta publicação em conjunto com outras referências, tanto para uma compreensão mais abrangente sobre governança corporativa quanto para um aprofundamento em assuntos específicos. Ressalta-se, também, que, assim como outras obras que visam servir como ponto de partida para discutir um tema tão amplo, esta publicação não pretende esgotar o assunto, nem deve ser utilizada como guia para a resolução de casos concretos e específicos, que demandam a consulta de um profissional qualificado. |
O que é o conselho consultivo?
| O conselho consultivo é um fórum que tem como objetivo acompanhar o desempenho da empresa, antecipar tendências de mercado e riscos, debater questões relevantes sobre o negócio, fornecer opiniões e aconselhamentos não vinculantes para a tomada de decisão por sócios e administradores, além de auxiliar na adoção das boas práticas de governança corporativa. Diferentemente do conselho de administração, um conselho consultivo não toma decisões, pois não possui poder deliberativo. Ele debate, opina e recomenda caminhos, objetivos e ações aos sócios e/ou administradores, para que estes, conforme suas atribuições e alçadas, possam decidir sobre o rumo da empresa. Um conselho consultivo oferece aos sócios de uma empresa de capital fechado uma forma estruturada e organizada de acompanhar o | desempenho do negócio, escutar opiniões e recomendações de profissionais qualificados e experientes sobre temas relevantes e estratégicos, além de promover as melhores práticas de governança corporativa. Esses fatores, que serão detalhados no capítulo 2, podem contribuir significativamente não só para tornar a empresa mais competitiva, mas também para reforçar sua imagem e credibilidade junto às partes interessadas (stakeholders2). Por não ter caráter obrigatório ou regulamentação por lei específica, a decisão tanto pela instalação de um conselho consultivo quanto pela sua dissolução, está diretamente relacionada à percepção dos sócios sobre a contribuição efetivamente 2. Nesta publicação utiliza-se o termo “partes interessadas” para se referir a stakeholders, incluindo colaboradores, fornecedores, clientes e comunidades, conforme definido e ilustrado na 6ª edição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, do IBGC, p. 15. |
| proporcionada por esse fórum. Para compreender o valor de um conselho, é importante que ele seja devidamente implementado e, em especial, mantido em operação por tempo suficiente, permitindo que suas contribuições sejam avaliadas sem imediatismo. Para avaliar os benefícios de um conselho consultivo, é fundamental que esse fórum seja adaptado à realidade, ao momento e ao contexto da empresa, considerando seus riscos e especificidades. É essencial que possua clareza de escopo, limites e responsabilidades; funcione com disciplina e estrutura adequadas e, idealmente, conte em sua composição com ao menos um conselheiro independente qualificado, com experiência e perfil adequados para contribuir com os desafios da empresa. | Classificação de conselheiros Ainda que todos os conselheiros tenham o dever e responsabilidade de atuar com independência, servindo ao melhor interesse da organização, algumas classes podem ser adotadas para delimitar o nível de relacionamento com a organização ou com as partes interessadas. Nesse sentido, o IBGC sugere a distinção entre conselheiros internos, externos e independentes, conforme descrito. Conselheiros internos: diretores ou empregados da própria organização; Conselheiros externos: não possuem vínculo empregatício e não ocupam cargos na gestão da organização, porém não se enquadram na categoria de independentes; Conselheiros independentes: “não possuem relações familiares, de negócio, ou de qualquer outro tipo, com sócios com participação relevante, grupos controladores, executivos, prestadores de serviços, entidades sem fins lucrativos que influenciem ou possam influenciar, de maneira significativa, seus julgamentos, opiniões, decisões, ou comprometer suas ações no melhor interesse da organização”3. IBGC, Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa – 6ª edição, 2023, p. 36. |
O conselho consultivo e outros fóruns de governança
O conselho consultivo é um dos fóruns recomendados para o fortalecimento da governança
em empresas de capital fechado e deve possuir objetivos e limites muito bem definidos.
Há outras instâncias para a jornada de evolução, com atribuições específicas, tais como (e
não limitadas a) a diretoria executiva em todo tipo de empresa, assembleia de acionistas
em sociedades anônimas, a reunião ou o conselho de sócios em sociedades limitadas e o
conselho de família, em empresas familiares.
Por vezes, o conselho consultivo pode se deparar com temas que são de competência de
outros fóruns. Nestes casos, é importante que os conselheiros estejam atentos e incentivem
o tratamento dos temas nos fóruns adequados, de forma a ajudar com a disciplina
necessária em empresas que estão no início da jornada de governança.
| 1.1. Por que é importante tratar o tema? As empresas de capital fechado constituem a grande maioria das empresas em atividade tanto no Brasil quanto no exterior. Essas empresas não têm a obrigação legal de estabelecer um conselho de administração, mas podem se beneficiar muito de um conselho consultivo. Inúmeros são os desafios enfrentados pelas empresas, tanto no âmbito interno quanto externo – englobando, por exemplo, os desafios de sucessão, gestão e controle do negócio, na perspectiva interna, ou as mudanças trazidas pela transformação digital, a competição em escala global, as crises econômicas, políticas, sociais, climáticas e ambientais, bem como as crescentes exigências e pressões de consumidores, no âmbito externo. Empresas que já contam com um | conselho demonstram estar mais bem preparadas e respaldadas por esse fórum para superar esses desafios. Nesse contexto, contar com um conselho consultivo que aconselhe e apoie sócios e executivos na abordagem dessas questões pode ser benéfico para a criação de valor e a sustentabilidade do negócio. Entretanto, é comum que sócios manifestem resistência quanto à implementação de novas estruturas de governança corporativa, incluindo a instalação de um conselho consultivo. As resistências podem emergir por desconhecimento sobre o assunto (por exemplo, a crença da perda de poder decisório dos sócios, e consequente redução do controle sobre a empresa); pelo receio de compartilhar informações sigilosas, ou mesmo por julgarem o conselho consultivo uma despesa e não um investimento. Por isso, é essencial que quem auxilia |
| os sócios e administradores na formação de um conselho consultivo esteja atento a essas dificuldades e desenvolva estratégias para mitigá-las ao longo do seu processo de implementação. Para que a criação de valor seja efetiva e percebida pelos sócios é importante que exista um alinhamento de expectativas entre estes e o conselho em relação ao seu funcionamento, atuação e atribuições. A avaliação periódica do conselho pode oportunizar o aprimoramento do seu funcionamento. No decorrer do mandato dos conselheiros consultivos, é importante que tanto eles quanto os sócios e administradores consigam identificar o que não está funcionando e pode ser melhorado, além de buscar o aprimoramento das práticas de governança corporativa. Logo, o conselho consultivo efetivo pode ser um fórum relevante de recomendações e orientações estratégicas, ajudando os sócios e executivos a enfrentarem os diversos desafios e riscos do negócio. | 1.2. Conselhos consultivos em diferentes tipos de organização Apesar desta publicação estar direcionada à implementação e condução de conselhos consultivos em empresas de capital fechado, é importante observar que este fórum pode ser encontrado em diversos tipos de organizações, ainda que com dinâmicas distintas. O quadro 1 apresenta, de modo geral e a título de exemplo, algumas características de conselhos consultivos encontrados em startups e scale-ups, organizações sem fins lucrativos, companhias abertas, multinacionais e nas próprias empresas de capital fechado. |
Quadro 1. Conselho consultivo em diferentes tipos de organização
| Startups e scale-ups | Um conselho consultivo como apoio a startups e scale-ups com conhecimento técnico, expertise na indústria e rede de relacionamento, de modo a fazer com que os empreendedores encurtem caminhos ao lidar com os desafios de determinada indústria. Conselhos consultivos tornam-se importantes nesse tipo de negócio, à medida que startups e scale-ups avançam nas etapas de ideação, validação, tração e escala.4 |
| Organizações sem fins lucrativos | Um conselho consultivo para tratar de temas específicos, como: captação de recursos, revisão da proposta de valor, representatividade junto a determinado público, recrutamento e formação de líderes etc. |
| Empresas de capital fechado (sem CA) | Fórum de debates, construção de consensos e recomendações sobre temas relevantes do negócio, auxiliando sócios e administradores na tomada de decisão, na orientação estratégica e no monitoramento da empresa. |
| Companhias abertas | Por tema : Um conselho consultivo criado para apoiar os executivos e o conselho de administração em aspectos particulares do negócio (pesquisa científica, tecnologia, desenvolvimento de produtos, relações governamentais etc.) Por projeto: Um conselho consultivo criado também para apoiar projetos específicos, trazendo especialistas independentes para discussões e debates sobre o projeto, de modo a aperfeiçoá-lo e garantir que está seguindo no rumo adequado. |
| Multinacionais | Um conselho consultivo para apoiar o CEO e os executivos de determinado país ou região geográfica, trazendo expertise sobre o mercado local, o ambiente político, cultural e de negócios, favorecendo o estabelecimento de conexões locais. |
Em todos esses casos, mas não se limitando a eles, o conselho consultivo se mantém
como fórum para debates e recomendações, sem poder decisório.
- Para saber mais sobre as questões de governança no universo das startups e scale-ups, consulte: IBGC,
Governança Corporativa para Startups & Scale-ups, 2019. Disponível em: conhecimento.ibgc.org.br/
Paginas/Publicacao.aspx?PubId=24050
1.3. Diferenças entre conselho consultivo e conselho de administração
Muitas dúvidas surgem a respeito das diferenças entre um conselho consultivo e um
conselho de administração. No quadro 2 estão elencados os principais aspectos que
diferem e delimitam a atuação de um e de outro.
Quadro 2. Diferenças entre conselho consultivo e conselho de administração
| Conselho consultivo Fórum facultativo Não tem autoridade para deliberar e tomar decisões. Debate e recomenda. Seus membros, nesta condição, não são administradores da empresa e, portanto, não assumem, a priori, responsabilidade fiduciária. Isso não significa que seus membros não têm responsabilidade; apenas que, enquanto membros de fórum de aconselhamento, suas responsabilidades são, em princípio, diversas daquelas atribuídas aos administradores (ver, a este respeito, o item 1.4 desta publicação). Apoia sócios e executivos, debatendo ideias e auxiliando na construção de consensos e eventuais recomendações (não vinculantes). Sócios e executivos podem ou não seguir as recomendações do conselho consultivo (aconselhamento não vinculante). Não há obrigação legal de ser estatutário, composto por no mínimo três membros, nomeados por sócios/acionistas. | Conselho de administração Fórum obrigatório apenas em empresas de capital aberto, sociedades de capital autorizado e de economia mista. Facultativo nas demais Delibera e toma decisões. Seus membros são administradores da empresa, praticam atos de gestão e, consequentemente, possuem responsabilidade fiduciária claramente estabelecida em lei (ver, a este respeito, o item 1.4 desta publicação). Toma decisões estratégicas, prestando contas aos acionistas e auxiliando-os nos termos da lei. As decisões e deliberações do conselho de administração são mandatórias no âmbito da empresa (decisões vinculantes). Necessariamente estatutário e integrado por, no mínimo, três membros, eleitos sempre pela assembleia geral de sócios/acionistas. |
| 1.4. Limites e responsabilidades legais do conselho consultivo O conselho consultivo é um fórum estruturado por interesse dos sócios de empresas de capital fechado, sem que haja qualquer exigência ou mesmo previsão legal para sua existência. Seu funcionamento deve ser regulado na formalização interna do sistema de governança da própria empresa, por exemplo através de um regimento próprio, no qual fiquem claras as funções consultivas do fórum, assim como os critérios para a seleção e nomeação dos conselheiros, a periodicidade e formato das reuniões, os registros necessários, como atas, e outras normas que os sócios ou executivos considerem importantes. Não sendo um fórum de administração e nem de fiscalização, não cabe ao conselho consultivo deliberar ou tomar qualquer decisão, atribuição exclusiva de sócios, acionistas e/ ou administradores estatutários da empresa, tampouco fiscalizar sua gestão. Suas contribuições estão circunscritas a dar suporte amplo aos sócios ou administradores (conforme o caso), ou seja, fomentar o debate e emitir opiniões e aconselhamentos acerca de temas relevantes para a empresa e sua estratégia 5. 5. Não obstante a questão da responsabilidade do conselho consultivo em empresas de capital fechado não tenha sido enfrentada com profundidade em processos judiciais | No conselho consultivo, os conselheiros não são administradores. Administradores são pessoas que exercem a função de gerir e conduzir a empresa, tomando decisões e agindo no interesse dela, de acordo com os poderes que lhes são conferidos pelos atos constitutivos da empresa6. Administradores estatutários possuem deveres fiduciários para com a empresa na qual foram eleitos e, em certas circunstâncias, podem responder pessoal e diretamente pelos danos causados a ela ou por ela a terceiros, conforme características específicas a serem apuradas em cada caso. De igual maneira, o conselho consultivo não é um órgão de administração. O artigo 139 da Lei das S.A. prevê que “as atribuições e poderes conferidos por lei aos órgãos de administração não podem ser outorgados a outro órgão, [seja ele] criado por lei ou pelo estatuto”. A partir desse dispositivo legal, compreendese que não é legalmente admissível delegar ao conselho consultivo, portanto, quaisquer poderes que, pela e não exista jurisprudência consolidada a este respeito, parece adequado concluir que não caberia atribuir ao conselho consultivo as mesmas responsabilidades atribuídas a um conselho de administração, com poderes de tomada de decisão. 6. Para saber mais sobre a responsabilidade dos administradores, consulte: IBGC, Orientação jurídica para conselheiros de administração e diretores de sociedades empresárias, 2022. Disponível em: conhecimento.ibgc.org. br/Paginas/Publicacao.aspx?PubId=24584 |
| Lei, são de atribuição exclusiva de sócios ou outros administradores. É importante destacar que, caso o conselho consultivo atue de maneira similar ou idêntica a um conselho de administração, ou seja, decidindo sobre determinada matéria de forma vinculante, ele assumirá o dever fiduciário típico de um fórum de administração, mesmo que, legalmente, não ocorra a chamada delegação de funções e que seja nominado como “consultivo” e não como “de administração”. Em outras palavras, se os conselheiros consultivos agirem de maneira deliberativa, em vez de consultiva, eles estarão, na prática, exercendo funções de administradores, o que – independentemente da nomenclatura atribuída ao cargo – implica as responsabilidades e os deveres fiduciários previstos em lei. Com relação aos deveres legais, independentemente do cargo de administrador ou não, a Lei das S.A., em seu artigo 160, estende aos membros de quaisquer fóruns criados pelo estatuto, com funções técnicas ou destinadas a aconselhar os administradores, todos os deveres e responsabilidades legais previstos nos artigos 153 a 159 da referida lei. Assim, para evitar que aos membros do conselho consultivo – que atuem como tal, sem desvio de função | – sejam estendidas as mesmas responsabilidades atribuídas a administradores da empresa, é fundamental que existam regras claras sobre seu funcionamento e o caráter não decisório de sua atuação, podendo ser adotadas medidas como: vinculação a um regimento interno que identifique, com clareza, as atribuições (consultivas e de aconselhamento não vinculante) e os limites das funções deste colegiado; definição de prazo de mandato e regras de eleição/nomeação dos seus membros; cautela e atenção ao exercício prático das atribuições do conselho consultivo, sendo documentada (em atas ou documentos de trabalho) a essência de sua atuação consultiva, sempre sendo lembrado de que se trata de um fórum consultivo e não decisório; atenção para que as comunicações informais, como e-mails e mensagens de aplicativos, reflitam, também, a prática fiel às atribuições do conselho consultivo; adoção de uma sistemática de organização de documentos apartada dos documentos da gestão da empresa para demonstrar o caráter consultivo estrito deste conselho. |
O conselheiro consultivo, pautado sempre pela boa-fé e pelo interesse da
organização, deve limitar sua atuação a emitir recomendações e aconselhamentos
sobre temas de interesse da empresa. Assim, é necessário avaliar a responsabilidade
subjetiva do conselheiro consultivo, caso ele aja de forma abusiva ou desviante
de suas funções. Além disso, cabe considerar sua responsabilidade objetiva se
ele contrariar a lei ou os atos constitutivos da empresa, os quais deve conhecer e
observar, assim como fazem os conselheiros de administração e diretores
Quadro 3. Limites e responsabilidades do conselho consultivo
| Deliberação × recomendação | Um conselho consultivo não toma decisões, pois não lhe é atribuído poder deliberativo. Ele debate, opina, sugere e recomenda caminhos, objetivos e ações aos sócios e/ou administradores, para que estes, dentro das suas atribuições e alçadas, decidam sobre o ruma da empresa. |
| Responsabilização dos conselheiros | Não sendo o conselho consultivo um órgão de administração, os seus membros não assumem, a priori, reponsabilidade fiduciária. Isso não significa que não têm responsabilidade; apenas que, suas responsabilidades são, em princípio, diversas daquelas atribuídas aos administradores. |
| Aparência × forma | Caso atue em formato similar ao de um CA, ou seja, decidindo quanto à determinada matéria de modo vinculante, o conselho consultivo acabará atraindo para si o dever fiduciário típico de um órgão de administração, ainda que, legalmente, não possa ocorrer a chamada delegação de funções e mesmo que seja nominado como “consultivo” e não como de “administração”. |
| Adoção de boas práticas de governança | O funcionamento de um conselho consultivo é naturalmente menos rígido do que o de um conselho de administração. Mesmo assim, convém que as empresas que operam com um conselho consultivo, utilizem como referência os princípios e boas práticas da 6ª. Edição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, onde se aplicarem |
2 . O que considerar na
implementação de um
conselho consultivo?
| Antes mesmo de se falar sobre a implementação de um conselho consultivo, é importante que se trabalhe a sensibilização e conscientização a respeito das motivações e expectativas para a sua criação. Esse alinhamento de entendimentos deve ser o primeiro passo para a construção de um processo consistente e consciente. Considerar o conselho consultivo como parte de uma jornada de governança mais ampla é essencial. Independentemente do estágio de maturidade da governança, o conselho consultivo é uma ferramenta eficaz que pode auxiliar tanto empresários que estão começando do zero quanto aqueles que já avançaram e desejam incorporar outras boas práticas. Dessa forma, práticas como planejamento estratégico de longo prazo, demonstrações financeiras organizadas, acompanhamento e gestão de resultados, política de | remuneração estruturada para a liderança, ou até mesmo um acordo de sócios/acionistas com definições claras de papéis, responsabilidades e relacionamentos, podem ser pontos de partida para o conselho consultivo – com recomendações para a sua implantação ou aprimoramento, conforme o caso. A implementação de um conselho consultivo pode ser facilitada com o apoio de uma consultoria especializada, ou mesmo de um primeiro conselheiro que não tenha vínculo prévio com a empresa, seus sócios ou a família, que possua conhecimento sobre governança corporativa e experiência nas dinâmicas e nos relacionamentos de empresas familiares e que possa atuar de forma neutra e imparcial. O ideal é que o conselho consultivo seja planejado com antecedência, e não criado em momentos de crise, conflito ou urgência. Uma premissa |
| para o seu bom funcionamento é a construção de um ambiente de confiança, o que leva tempo para se estabelecer. É importante ter ciência de que criar uma relação adequada entre a gestão, o conselho consultivo e os sócios, seguindo os princípios e as boas práticas de governança corporativa, demanda tempo e aprendizado. Este capítulo aborda esse e outros aspectos apresentando as motivações e resistências que geralmente precedem a implementação de um conselho consultivo. Além disso, destaca seus benefícios, objetivos e os estágios de evolução desse fórum. | 2.1. Motivações para a implementação do conselho consultivo Conforme a empresa avança em seu ciclo de desenvolvimento, os desafios também aumentam e tendem a ser tornar mais complexos. Uma jornada bem conduzida de evolução na governança corporativa, por meio da adoção das melhores práticas – incluindo não apenas a implementação e/ou o fortalecimento do conselho consultivo, mas também de outros fóruns, como a assembleia de acionistas em sociedades anônimas, reunião ou conselho de sócios em sociedades limitadas e conselho de família em empresas familiares –, pode auxiliar a empresa a enfrentar esses desafios com maior confiança e estabilidade. No quadro 4 são apresentados alguns fatores que, na prática, podem indicar a necessidade de fortalecimento da governança, processo no qual o conselho consultivo pode ser um importante passo. |
Quadro 4. Motivadores para a criação de um conselho consultivo
| Fatores internos Aumento da complexidade societária: a necessidade de alterar ou formalizar a estrutura societária, separar claramente o patrimônio da empresa do patrimônio dos sócios, e definir os papéis, responsabilidades e expectativas dos proprietários. | Fatores externos Dificuldades com ambiente competitivo: a necessidade de se manter competitivo em um mercado dinâmico e inovador pode levar a empresa a buscar conhecimentos especializados para diferenciar suas estratégias, diversificação de negócios ou melhoria de resultados. |
| Desafios de sucessão: o falecimento do fundador, mudanças na sociedade e problemas de sucessão podem requerer orientação para a continuidade do negócio. A entrada de uma nova geração na sociedade pode trazer uma dinâmica diferente e a necessidade de novas estruturas de governança, entre as quais o conselho consultivo. | Busca por investidores: no processo de crescimento, as empresas naturalmente são expostas a mecanismos mais sofisticados de financiamento e acesso a capital. A existência de um conselho consultivo pode demonstrar uma governança robusta e aumentar a confiança de investidores ou instituições financeiras. |
| Mistura de papéis: a necessidade de separar claramente os papéis entre sócios, familiares e executivos, muitas vezes pelo crescimento natural das famílias e entrada de novos membros na empresa. | Desejo pela evolução dos negócios: boa governança atrai talentos e bons parceiros de negócios; os melhores clientes, fornecedores, instituições financeiras e profissionais competentes. Esses públicos não se interessam por empresas que não funcionam de maneira adequada, não prestam contas, não separam o patrimônio dos sócios dos da empresa, não têm uma visão de longo prazo e nem políticas claras de remuneração. Investir na evolução da governança gera confiança e credibilidade. |
| Ausência de visão sólida e alinhada de longo prazo: necessidade de iniciar ou aprimorar o processo decisório estratégico da empresa e/ou desafiar a visão de longo prazo para o negócio | Oportunidade de crescimento acelerado: a expansão dos negócios, incluindo a busca por novas tecnologias e novos mercados de atuação, gera exigências de conhecimentos e habilidades que podem não estar prontamente disponíveis na empresa. |
Há diversas questões sensíveis mencionadas acima no contexto específico da
empresa familiar, como o falecimento ou dificuldades (por questões de saúde, por
exemplo) do fundador; problemas de sucessão nos sistemas da família, gestão e
propriedade; eventual despreparo ou desinteresse da geração seguinte; e potenciais
conflitos entre parentes, que devem ser tratados em fóruns específicos, como o
conselho de família.
Essas questões não fazem parte das atribuições do conselho consultivo. Ainda assim,
é relevante que os conselheiros consultivos as compreendam e incentivem sócios
e familiares envolvidos a abordá-las nas instâncias apropriadas, com o apoio de
profissionais qualificados.
| 2.2. Benefícios e objetivos do conselho consultivo O conselho consultivo é um elemento importante na governança da empresa de capital fechado, especialmente pelo seu papel na orientação para a tomada de decisão. Se bem estruturado e implementado, ele pode oferecer perspectivas imparciais e independentes sobre as vulnerabilidades e potencialidades da empresa, mapeando as oportunidades e ameaças do mercado e auxiliando na definição de uma estratégia de longo prazo. Um dos objetivos do conselho consultivo é fomentar a criação de valor por meio de um processo decisório qualificado. Ao reunir indivíduos com experiências e conhecimentos diversos, o conselho consultivo pode estimular debates construtivos e promover a troca de ideias inovadoras para a resolução de problemas complexos, impulsionando a inovação na empresa. Além de agregar diversidade de pensamento, essencial para a identificação de novas oportunidades de negócios, o conselho pode contribuir com networking qualificado, facilitando parcerias estratégicas e oportunidades de negócio por meio de sua rede de contatos e relacionamentos. Além disso, pode contribuir para o desenvolvimento das lideranças, por meio de recomendações que ajudem a aprimorar as habilidades | da equipe diretiva. Essa orientação pode auxiliar a construção de uma cultura organizacional forte e o aperfeiçoamento de talentos internos, bem como a preparação da sucessão em cargos-chave da empresa, favorecendo, assim, a continuidade e a estabilidade institucional. O conselho consultivo pode (e deve) aportar conhecimentos relevantes na promoção das melhores práticas de governança corporativa. Pode orientar a prestação de contas, a promoção de políticas organizacionais diversas, desenvolvidas pela gestão e aprovadas pelos sócios, por exemplo sobre regime de alçadas, transações entre partes relacionadas, gestão de crises e de riscos. Inclusive, ao avaliar novas tendências tecnológicas, mudanças regulatórias e outros fatores do mercado, o conselho consultivo pode antecipar potenciais ameaças e orientar a implementação de respostas proativas aos riscos identificados, em prol da resiliência e da continuidade dos negócios a longo prazo. No contexto da empresa familiar, o conselho consultivo exerce ainda um papel relevante ao atuar como facilitador de diálogos sensíveis: o conselheiro pode aportar maior neutralidade e isenção ao processo decisório, por meio de suas recomendações, mitigando impactos de emoções potencialmente desfavoráveis, ou mesmo de eventuais conflitos entre membros da família empresária. |
No quadro 5 estão elencados estes e outros potenciais benefícios e objetivos
decorrentes da instalação de um conselho consultivo.
Quadro 5. Benefícios do conselho consultivo
Benefícios
| Alinhamento estratégico e visão de longo prazo | Proporcionar um espaço de alinhamento dos interesses dos sócios com os objetivos estratégicos da empresa, promover diálogos sobre propósito organizacional, visão e objetivos de longo prazo, apoiar na condução do processo de planejamento estratégico da empresa. |
| Neutralidade e imparcialidade no processo decisório | Um conselheiro independente pode atuar como facilitador em situações de conflitos durante as reuniões do conselho consultivo, ajudando o grupo a abordar os temas de forma neutra e imparcial preservando relações pessoais e profissionais. |
| Condução adequada de processos de sucessão | A sucessão na liderança das empresas é um assunto delicado e sensível, que demanda condução adequada para a qual o conselho consultivo pode contribuir, atuando muitas vezes em parceria com o conselho de família, sócios controladores e/ou consultorias especializadas. |
| Aperfeiçoamento da gestão | Incentivar a introdução das melhores práticas de gestão empresarial, estimulando a eficiência e a inovação, além de contribuir para tornar a empresa cada vez mais transparente. |
| Suporte para gestão de riscos e de crise | Adotar uma abordagem apropriada para a identificação, gestão, mitigação e contingenciamento de riscos potenciais pode fornecer suporte crucial para a empresa navegar por situações de crise ou transição. Além disso, a diversidade de conhecimentos e experiências no conselho consultivo contribui para a construção de uma organização mais resiliente e adaptável. |
| Networking | O conselheiro com experiência acumulada e rede variada de relacionamentos pode trazer acesso e ajudar a fazer a ponte com prestadores de serviço de excelência: consultores; headhunters etc. |
| Alinhamento de valores, fortalecimento da cultura organizacional e preservação de legado | O conselho consultivo pode ajudar a alinhar os valores dos sócios ou da família com os objetivos empresariais, fortalecendo a cultura organizacional e viabilizando a preservação do legado |
| Atração e retenção de talentos | A implementação de políticas de gestão de pessoas alinhadas às boas práticas de mercado e de uma cultura meritocrática com o apoio do conselho pode aumentar a motivação e a retenção de talentos dentro da empresa. Conselheiros também podem atuar como mentores para a equipe de gestão, promovendo o desenvolvimento de habilidades e competências essenciais. |
2.3. Resistências à implementação de um conselho consultivo
Em processos de mudança, é comum que resistências surjam, e a criação de
um novo fórum para discussão de temas estratégicos e reflexão sobre os rumos
do negócio não é exceção. A implementação de um conselho consultivo pode
incentivar transformações nos processos internos, como no fluxo de informações,
e, de forma mais abrangente, na própria cultura organizacional. Essa mudança
cultural se manifesta na adoção de novas práticas e na abordagem sobre a análise e
discussão de temas relevantes.
O quadro 6 indica uma lista de fatores que, em geral, são fontes comuns de
resistência por parte de sócios e executivos à implementação de um conselho
consultivo. Compreender essas resistências é fundamental para que a jornada de
governança seja conduzida de maneira harmoniosa e eficaz.
Quadro 6. Resistências ao conselho consultivo
| Resistências Medo de perder autonomia e controle | Descrição Por desconhecimento, fundadores e sócios podem temer perder autonomia e controle sobre as decisões estratégicas ao introduzir um conselho consultivo. |
| Percepção de custo elevado | Implementar e manter um conselho consultivo pode implicar em custos adicionais, incluindo honorários dos conselheiros e despesas operacionais. |
| Desconfiança sobre a governança corporativa | Crença de que a governança corporativa é um modismo, perda de tempo, que irá burocratizar a empresa, ou que um conselho (de administração ou consultivo) serve apenas às grandes empresas. |
| Ceticismo em relação à contribuição dos conselheiros | Desconfiança e/ou ceticismo em relação aos conselheiros, especialmente se não há histórico de trabalho conjunto ou relacionamento prévio. |
| Receio de avaliações, críticas ou julgamentos | É natural (e recomendado) que, no exercício de suas funções, os conselheiros consultivos avaliem as práticas, processos e estruturas da organização. O receio de sócios e executivos receberem outras opiniões e/ou críticas, ainda que construtivas, pode dificultar o processo. |
| A compreensão sobre os objetivos e benefícios de um conselho consultivo ajuda a superar as resistências; entretanto, ainda assim dificuldades serão encontradas, especialmente na fase inicial, em que muito precisará ser experimentado, aprendido e incorporado. Para construir essa jornada e minimizar as resistências, é importante: ter clareza sobre o propósito do conselho consultivo. Este é um ponto que facilita o engajamento dos sócios e gestores para se sentirem mais confortáveis em fornecer informações estratégicas e aceitarem os questionamentos, orientações e recomendações; trabalhar o entendimento e alinhamento sobre o papel e os limites de atuação do conselho (por vezes, os sócios e executivos esperam que os conselheiros entrem em questões inerentes à gestão dos negócios, ou até no dia a dia da empresa); determinar os critérios de escolha dos conselheiros, em função do momento e dos desafios da empresa, assim como os mecanismos de avaliação de desempenho; promover um ambiente de confiança entre sócios, gestores e conselho de modo que possam discutir abertamente sobre os assuntos necessários; | debater o melhor equilíbrio entre o ritmo de implementação do conselho consultivo e as possibilidades da empresa e de seus sócios naquele momento específico; antecipar o preparo e treinamento da gestão para lidar com uma nova estrutura de governança – o conselho consultivo – e a sua dinâmica; aprender a ouvir profissionais que, ao menos a princípio, não conhecem o negócio e a empresa tão profundamente; elaborar e seguir um calendário de reuniões e pautas estratégicas, com disciplina em relação às datas e aos horários acordados. Para minimizar as resistências iniciais, recomenda-se que o conselho consultivo comece mais enxuto e seja incrementado ao longo do tempo – em termos de número de membros, quantidade de independentes, formato, regularidade e duração das reuniões, apoio de governance officer7 ou secretário, por exemplo. 7. Para mais informações, consultar: IBGC, Governance Officer, 2022. Disponível em: conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/ Publicacao.aspx?PubId=24559 |
| 2.4. Jornada evolutiva – estágios de maturidade dos conselhos consultivos Ao longo de sua existência, o conselho consultivo deve evoluir e amadurecer em relação à adoção das melhores práticas de governança corporativa. De uma forma geral, pode-se vislumbrar três principais estágios de maturidade nos conselhos consultivos em relação a: composição/estrutura; estilo de trabalho/organização das reuniões; e temas discutidos/foco das reuniões. A seguir são elencadas algumas recomendações para situações encontradas, geralmente, em cada fase da jornada. Embora as situações aqui apresentadas estejam ancoradas em exemplos observados na prática, é importante ressaltar que não se trata de um guia exaustivo que pretende abarcar os inúmeros e diversos contextos encontrados na realidade. Portanto, cabe a cada empresário, acionista ou gestor interessado no tema identificar em qual fase sua empresa se encontra no que diz respeito aos conselhos consultivos, levando em consideração que aspectos de fases diferentes podem existir simultaneamente. | i. Fase inicial – Constituição e início de funcionamento Neste estágio, o foco é estabelecer a estrutura e os processos básicos, incluindo o escopo de atuação, do conselho consultivo. A familiarização dos sócios nos conceitos de governança é essencial. A construção de relações de confiança entre os conselheiros, sócios e a equipe de gestão é uma prioridade, com foco na comunicação aberta e transparente. Também é importante um plano com feedback e propostas de aprimoramento relacionados ao conteúdo e à dinâmica das reuniões. Apesar de ser comum que os sócios queiram compor o conselho consultivo com pessoas que já conhecem e confiam, contar com conselheiros independentes desde o primeiro momento é uma boa prática e poderá fazer diferença no valor que o conselho consultivo irá agregar. Há a tendência, nessa fase inicial, de maior simplicidade na preparação e na condução das reuniões, por exemplo com pouca antecedência no envio das pautas, falta de registros adequados sobre as discussões, ausência de indicadores estruturados para acompanhamento da gestão ou pouco aprofundamento nas informações apresentadas ao conselho consultivo. É comum também que as primeiras reuniões foquem nas questões do dia a dia da empresa. |
| Neste sentido, é válido enfatizar a importância do preparo por parte dos conselheiros consultivos, especialmente quando se tratar do primeiro conselho na história da empresa, em termos de capacidade de leitura de ambiente, habilidade de influência e construção de relações de confiança, maturidade para entender o momento e forma ideal para direcionar determinadas pautas etc. Conselheiros externos e independentes podem exercer um importante papel de “educador” e “orientador”, incentivando a implementação de ações necessárias, e eventualmente demonstrando como a gestão pode aprimorar indicadores, relatórios, metodologias e planos de negócio, para que o conselho faça reflexões mais estratégicas e baseadas em informações adequadas e confiáveis. O conselho consultivo, composto por um ou mais membros independentes, conhecedores das boas práticas de governança, poderá ainda auxiliar especialmente as empresas de controle familiar. O apoio e a orientação para que haja o correto encaminhamento das discussões pertinentes a cada subsistema (família, propriedade e empresa) no fórum adequado é muito relevante. | ii. Fase intermediária – Conselho consultivo em operação Com o passar do tempo, ao evoluir, o conselho consultivo começa a ser percebido pelos gestores e pelos sócios como um espaço para aprofundar discussões e colher pontos de vista complementares aos já existentes no quadro executivo da empresa. Na fase intermediária, os processos e as práticas do conselho já estão mais formalizados, incluindo a criação de agendas estruturadas, com a devida antecedência, e a documentação das reuniões. A empresa avança para a produção de um conjunto de relatórios e indicadores que permitam o acompanhamento efetivo da gestão, assim como estimula um melhor preparo dos executivos para participar das reuniões do conselho, discutindo os temas com profundidade. É interessante que o conselho conte com presença maior de membros independentes, podendo ter o auxílio de um profissional atuando como secretário(a) de governança e de comitês temáticos para o aprofundamento de assuntos específicos. Logo, o papel do conselho nessa fase costuma se expandir para a discussão de estratégias, de riscos e avaliação de desempenho, ou seja, com foco no planejamento estratégico e nos pilares do negócio no longo prazo. |
iii. Conselho maduro
No estágio mais avançado da jornada do conselho consultivo, as pautas
das reuniões são construídas de modo a contemplar temas estratégicos e
relevantes para a longevidade da empresa, a exemplo de inovação, gestão
de riscos, compliance, sustentabilidade, desenvolvimento de talentos e
sucessão. Outras estruturas e ferramentas de governança também podem ser
implementadas, como o portal de governança corporativa, a área de auditoria
interna, o canal de denúncias , dentre outros. A qualidade das reuniões aumenta
consideravelmente, inclusive com feedbacks que são discutidos e incorporados
nos próximos encontros.
O presidente do conselho consultivo deve ocupar a função no pleno exercício de
sua capacidade, e promover no conselho a visão independente, o alinhamento de
pautas importantes e as articulações pré e pós-reunião, dentre outras atribuições. A
composição já pode contar com maioria de membros independentes8, levando em
conta a diversidade de competências, experiências e perfis que se complementem,
adequando-se ao momento e aos desafios da empresa. Surgem os comitês de apoio
ao conselho consultivo, de funcionamento estruturado, aprofundando temas e
levando às reuniões suas análises e recomendações.
A secretaria de governança evolui e assume mais atribuições: um profissional de
governança apoia a preparação dos encontros (mediante a elaboração de pauta,
o encaminhamento de materiais suficientes e adequados para leitura prévia dos
conselheiros, a devida convocação para as reuniões) e a reunião propriamente dita –
mediante registro das discussões e pendências geradas a partir da reunião, com a
posterior elaboração da ata.
Cabe também ao conselho consultivo estimular a realização de avaliação do CEO e
do próprio conselho, como uma boa prática através da qual se identificam possíveis
aprimoramentos.
O quadro 7 sintetiza as características de cada fase de evolução do
conselho consultivo.
- Conforme o Código: recomenda-se que “o colegiado seja composto somente – ou majoritariamente – por
conselheiros externos e independentes. Os membros independentes, por sua vez, devem constituir parcela
relevante do total de membros e assumir o protagonismo, especialmente, em situações de potencial conflito
de interesse dos conselheiros internos e/ou externos.” IBGC, Código das Melhores Práticas de Governança
Corporativa 6ª edição, 2023, p. 36.
Quadro 7. As fases de evolução do conselho consultivo e suas características
| Fase Inicial | Fase Intermediária | Fase Madura | |
| Pauta das reuniões | Reuniões focadas nas questões do dia a dia, mais operacionais | Há plano estratégico e os pilares do negócio são discutidos nas reuniões | ESG, Inovação, Pessoas, Gestão de Riscos e Compliance são pauta frequente |
| Fluxo de informações | Maior informalidade, ausência de pauta para as reuniões, registos precários do que é discutido nas reuniões | Reuniões mais bem preparadas, pautas alinhadas com antecedência, materiais enviados previamente, registro de atas | Utilização de sistemas de governança, permitindo acesso aos materiais, acompanhamento e interação |
| Acompanhamento da gestão | Ausência de indicadores estruturados dificultam o acompanhamento da gestão pelo conselho consultivo | Empresa já possui um conjunto de relatórios e indicadores que permitem o acompanhamento da gestão de forma mais efetiva | Evolução nos controles, auditoria interna, externa e gestão de riscos já podem ser uma realidade |
| Preparação dos participantes | Temas nem sempre adequados levados à discussão e apresentação com pouca profundidade efetuada pelos executivos | Executivos já se preparam melhor para as reuniões do conselho, permitindo discutir os assuntos com profundidade | Feedbacks sobre a qualidade das reuniões são discutidos e melhorias incorporadas para as próximas |
| Composição do conselho | Conselho composto em sua maioria por sócios e pessoas da confiança destes – menor presença de conselheiros externos ou conselheiros independentes | Maior número de conselheiros externos ou mesmo de conselheiros independentes; participação de sócios ou familiares já melhor preparados para este papel; executivos da empresa já não participam como membros do conselho | Número de conselheiros independentes recomendado pelo Código, com diversidade de perfis e competências complementares. |
| Papel do presidente | Presidência do conselho ocupada por fundador ou sócio principal, sem necessariamente ser o mais adequado | Presidente do conselho escolhido entre os que têm perfil adequado – fundador inclusive, se for o caso | Presidente do conselho em pleno exercício, liderando avaliação periódica de conselho e conselheiros |
| Papel da secretaria de governança | Conselheiro externo ou conselheiro independente, conforme o caso, podem exercer um papel orientador e educador na estruturação e funcionamento do conselho | Apoio de profissional atuando como secretaria de governança e possível criação de comitês temáticos para tratar de temas específicos | Secretaria de governança com mais atribuições, comitês temáticos funcionando bem e sendo avaliados periodicamente |
Quando considerar a formalização do conselho de administração
Pelo fato de o conselho consultivo ser um fórum de aconselhamento e não de deliberação,
mantendo as decisões nas mãos dos proprietários, é importante destacar que há situações
em que pode ser recomendável aos sócios considerarem a formalização de um conselho de
administração em seu lugar.
A instalação de um conselho de administração pode ser importante quando houver a
necessidade de separação formal entre a propriedade e a gestão, ou seja, a delegação
de poder do sócio para um terceiro, o administrador9. Na prática, essa necessidade está
relacionada com o aumento da complexidade: uma empresa de controle familiar com
várias gerações, em que o maior número de sócios torne necessária a votação para
encaminhamento de decisões; o afastamento gradual dos fundadores e sócios do dia a dia
da empresa; ou uma empresa que objetiva acessar instrumentos de dívida mais sofisticados,
atrair um sócio investidor ou se preparar para uma abertura de capital (IPO) são exemplos de
situações (organizadas no diagrama abaixo), que, individualmente ou em conjunto, podem
levar os sócios de uma empresa de capital fechado a considerarem a transição de um
conselho consultivo para um conselho de administração.
| Afastamento dos sócios do dia-a-dia da empresa | Número significativo de sócios, tornando difícil o exercício de poder e representatividade | Sucessão na propriedade trazendo demanda por novas formas de exercer poder e representatividade | Empresa de controle familiar em que poucos ou ninguém da família atua na gestão | Intenção em acessar instrumentos de dívida mais sofisticados | Busca por um sócio investidor | Preparação para um IPO (nesse caso, um CA será obrigatório |
Em suma, quando houver a necessidade de separar formalmente a propriedade e a
gestão, e de viabilizar o exercício adequado de representatividade e poder na empresa,
pode ser adequada a opção por um fórum deliberativo que faça a intermediação entre
gestores e proprietários
9.Para maior compreensão sobre o assunto pela perspectiva acadêmica, ver a teoria de agência, em: Jensen
& Meckling, Theory of the firm: Managerial behavior, agency costs and ownership structure, 1976. Disponível
em: sciencedirect.com/science/article/pii/0304405X7690026X
Conselho consultivo é diferente de consultoria
Ainda que a nomenclatura possa gerar alguma confusão, é fato que o conselho
consultivo é diferente de um serviço de consultoria.
No início da jornada de governança, por exemplo, um consultor independente
com bom conhecimento em governança corporativa e que esteja fornecendo uma
consultoria especializada no assunto pode ser importante para a idealização e
concretização do conselho consultivo, bem como para o início do seu funcionamento.
Enquanto o conselho consultivo tende a se configurar como uma estrutura mais
duradoura, criada com a finalidade de apoiar a empresa e seus sócios na reflexão
quanto a temas estratégicos e de longo prazo, uma consultoria tem por objetivo um
trabalho determinado, com entregáveis pré-acordados e prazo estipulado para a
conclusão do serviço – possuindo, naturalmente, início, meio e fim. Nesse sentido,
a indicação para compor o conselho, de um membro que tenha atuado como
consultor no início, requer ponderação e cautela, buscando evitar possíveis conflitos
de interesse.
Tampouco é recomendável que um conselheiro preste serviços à empresa de
consultoria que participou da formulação do conselho. O conselheiro pode orientar
que a empresa busque contratar uma consultoria para um assunto específico que
necessite de maior suporte, mas recomenda-se que não tenha qualquer vínculo com
esse prestador de serviço.
Um consultor tem competências técnicas específicas para ajudar a encaminhar um
determinado problema, como orçamento, fluxo de caixa, gestão de pessoas etc., e vai
atuar nessa questão por um período determinado. Já o conselho consultivo tem como
objetivos a sustentabilidade e a perenidade do negócio a longo prazo, incentivando
a evolução contínua da governança corporativa, bem como desenvolvendo uma
visão holística do negócio e apoiando sócios e executivos a tomarem as melhores
decisões possíveis.
3. Como funciona um
conselho consultivo?
| Neste capítulo, serão abordados pontos relevantes para o funcionamento de um conselho consultivo, como a composição e dinâmica, papel e perfil dos conselheiros, assim como agenda e remuneração. 3.1. Composição e dinâmica do conselho consultivo A composição adequada de um conselho consultivo é essencial para sua boa atuação. Cada empresa possui características únicas de gestão, maturidade, objetivos, desafios e talentos em seus quadros, que devem ser levadas em consideração para a composição do conselho. Em cada fase de evolução da governança, a composição do conselho consultivo pode variar significativamente, refletindo as necessidades e os desafios específicos que ela enfrenta. Numa fase inicial, o conselho consultivo pode | desempenhar um papel mais educativo e organizador da governança corporativa interna, oferecendo recomendações aos sócios e gestores, ajudando-lhes a moldar a visão e a direção da empresa. À medida que a governança evolui, o conselho consultivo pode assumir características mais específicas para ajudar a empresa a identificar e enfrentar os desafios que surgem, oferecendo ideias ou percepções sobre, por exemplo, reestruturação, inovação ou outras estratégias para revitalizar o negócio. A composição do conselho consultivo e as habilidades específicas de seus membros devem ser adaptadas para atender às necessidades evolutivas da empresa. Por esse motivo, ao selecionar membros para o conselho consultivo, cabe determinar as áreas específicas de expertise necessárias para as demandas da empresa. Desenvolver uma matriz de competências de |
| acordo com os objetivos estratégicos e seus desafios, riscos, oportunidades, e maturidade pode ser um caminho interessante. As competências necessárias podem incluir, entre outros, planejamento estratégico, finanças, marketing, tecnologia, inovação, ESG, desenvolvimento de lideranças, auditoria, compliance e riscos, e gestão de recursos humanos. É fundamental considerar a diversidade na composição do conselho, contemplando conselheiros com competências, experiências e vivências que sejam complementares, o que possibilita um ambiente adequado para o debate das ideias. Abarcar pontos de vista plurais promove a inclusão e enriquece as discussões, favorecendo composições que representem melhor a sociedade. Importante estabelecer um regimento com uma estrutura clara para o conselho consultivo, incluindo a frequência das reuniões, a duração do mandato e as responsabilidades dos membros, dentre outros pontos relevantes para seu funcionamento. Também é válido planejar o onboarding dos conselheiros: um processo de integração efetivo é um componente essencial para ajudar no sucesso do conselheiro consultivo, porque familiariza os novos membros com o propósito, os objetivos, valores e cultura da empresa, além de capacitá-los com o conhecimento | e as informações necessárias para desempenhar seu papel de forma eficaz. Esta é uma oportunidade para alinhar as visões, estabelecer expectativas mútuas para que todos os membros compreendam o seu papel e a contribuição esperada. É uma boa prática que acionistas, conselheiros e gestão combinem previamente como se dará a sua dinâmica de comunicação, a ponto de fornecer atualizações sobre os progressos e desafios da organização, bem como permitir o acesso às informações e recursos necessários para o bom desempenho das funções de cada uma dessas partes. Isso inclui a disponibilização de relatórios financeiros, documentos estratégicos, histórico da empresa e outros materiais relevantes. Por fim, é importante avaliar regularmente o desempenho do conselho consultivo, a fim de identificar oportunidades de desenvolvimento10. Isso pode envolver a coleta de opiniões e sugestões de melhoria dos sócios e principais executivos, assim como dos próprios conselheiros, apoiando a revisão dos resultados alcançados e o ajuste da composição, se ou quando necessário. 10. Para mais informações sobre avaliação de conselho, consulte: IBGC, Avaliação de Conselhos: Recomendações Práticas, 2020. Disponível em: conhecimento.ibgc.org. br/Paginas/Publicacao.aspx?PubId=24358. |
| 3.2. Papel e perfil dos conselheiros consultivos O conselho deve sempre atuar com independência visando o melhor para a organização: cabe aos seus membros oferecer uma perspectiva imparcial, com a formulação de recomendações não vinculantes e com a orientação especializada para ajudar as empresas a enfrentarem desafios, adaptarem-se às mudanças do mercado e alcançarem seu pleno potencial. O papel dos conselheiros é apoiar os sócios e a liderança na evolução da organização e de sua governança corporativa, atuando com independência. Ainda que seja uma prática recomendada constituir o conselho consultivo com maioria de independentes, deve-se considerar a relevância de contar também com conselheiros que sejam sócios e/ou membros da família, quando se tratar de uma empresa de controle familiar, em razão do profundo conhecimento do negócio, dos valores e propósito da família controladora11. A boa prática de contar com a maioria de independentes não exclui a importância de haver membros da 11. Para saber mais sobre o assunto, acesse: IBGC, Uma empresa familiar precisa de membros da família no conselho, 2022. Disponível em: ibgc.org.br/blog/uma-empresafamiliar- precisa-membros-familia-conselho | família, com o preparo adequado, integrando o conselho. Ainda no caso das empresas familiares, além dos aspectos abordados, vale ressaltar o papel do conselheiro independente em promover os alinhamentos necessários e em enfrentar temas delicados que demandam a atenção do conselho. O perfil desse profissional precisa combinar habilidades que sustentem tanto as dinâmicas organizacionais quanto aquelas inerentes às relações familiares, que, em maior ou menor grau, permeiam a empresa e as discussões no próprio conselho. Nos casos em que o exercício dos diferentes papéis nas distintas instâncias da empresa familiar não esteja bem estabelecido, os conselheiros independentes podem ajudar na busca de alinhamento e de orientação, para que os temas corretos sejam tratados nos fóruns apropriados – por exemplo, no conselho de família ou até mesmo na reunião de sócios. Vale ressaltar a importância da confiança e do alinhamento de valores e princípios éticos entre conselho e organização. Quando os conselheiros compreendem os valores e entendem a cultura corporativa, eles estão mais aptos a formular recomendações alinhadas com os princípios da empresa, promovendo um ambiente de trabalho coeso e uma direção estratégica consistente. Isso favorece |
um relacionamento mais sólido com a liderança, facilitando a comunicação aberta,
a confiança mútua e o compromisso compartilhado com os objetivos e missão
da empresa.
Portanto, o perfil de um conselheiro consultivo não se restringe a competências
técnicas. Habilidades interpessoais, inteligência emocional e uma profunda
compreensão acerca das dinâmicas e características típicas da empresa são
também muito importantes. Especialmente no contexto da empresa familiar,
é imprescindível o respeito pelos valores e tradições familiares, aliado a uma
postura que traga confiança e que transmita neutralidade, atuando em função da
organização e não atendendo a interesses individuais. Essas e outras habilidades
estão condensadas no quadro 8.
Quadro 8. Competências importantes para um conselheiro consultivo
| Experiência empresarial | não apenas valida sua credibilidade, mas também fornece compreensão prática das complexidades do mundo corporativo, como direcionamento estratégico, desenvolvimento de controles para mitigar riscos, gestão etc. |
| Competências técnicas | conhecimento em finanças, estatégia, governança corporativa, tecnologia, inovação, e/ou gestão de pessoas, pois, uma das atribuições é dar recomendações para melhoria da gestão |
| Inteligência emocional | dada a natureza sensível das relações, um conselheiro consultivo precisa gerenciar conflitos de maneira diplomática, compreender as dinâmicas e promover um ambiente de comunicação aberto e eficaz, que provoque as mudanças necessárias para o sucesso da organização. |
| Visão de longo prazo | deve buscar orientar a empresa para uma visão estratégica de longo prazo, alinhada com os objetivos e os desafios do futuro e tendências de mercado. |
| Empatia e respeito pela cultura organizacional | compreender e respeitar os valores e a cultura da empresa, pois assim é possível estabelecer entre o conselheiro, o fundador e os sócios a confiança necessária, o que favorece a construção de uma cultura organizacional que leve a empresa mais longe e de maneira consistente. |
| Comunicação assertiva, clara e transparente | a habilidade de comunicar-se de maneira assertiva, clara e transparente, pois o conselheiro consultivo articula estratégias complexas de modo compreensível, promovendo o entendimento entre os sócios e os executivos da empresa. |
| Capacidade de mobilização e influência | habilidade de extrema importância para fazer suas recomendações “serem ouvidas” e terem aderência dentro da empresa. |
| Domínio das melhores práticas de governança | conhecer as melhores práticas de governança e ter experiência com a dinãmica de funcionamento de uma empresa. |
| 3.2.1. Papel do presidente do conselho consultivo O presidente do conselho consultivo desempenha um papel vital na orientação e no funcionamento eficiente do conselho. É sua função pautar a reunião, conduzir as discussões, dar voz e ouvir a todos, fazer alinhamento prévio dos assuntoschave, garantir que todos recebam as informações com antecedência, facilitar as discussões e gerenciar eventuais conflitos que possam surgir durante a reunião e impactar na operação da empresa. É sua responsabilidade criar um ambiente propício para a colaboração e a comunicação aberta entre os membros, o que envolve a troca de ideias, respeito aos diferentes pontos de vista e garantia de que todas as vozes sejam ouvidas. Ele também pode desempenhar um papel fundamental na interlocução das discussões e na promoção de relacionamentos saudáveis entre os membros do conselho consultivo e os sócios e administradores da empresa. | É importante ressaltar que a presidência do conselho não deve ser considerada uma função honorária, e sim funcional e com engajamento profundo. A função é muitas vezes exercida pelo próprio fundador e/ou sócio controlador da empresa, nesse caso, devendo haver especial atenção ao seu preparo para ocupar esse papel, mas também pode ser exercida por um outro conselheiro que possua experiência anterior atuando como presidente do conselho. |
| 3.2.2. O secretário do conselho consultivo A função do secretário do conselho consultivo demanda atenção e valorização, já que ele desempenha várias atividades essenciais para o bom funcionamento e a eficácia do conselho. Ele atua como o guardião da documentação e o facilitador da comunicação, visando garantir que todas as atividades do conselho sejam registradas com precisão e que os membros tenham acesso às informações necessárias para fazer as melhores recomendações. Essa pessoa, com treinamento específico, pode ser alguém da família; algum membro da empresa com habilidades para exercer esse trabalho; ou um profissional contratado especialmente para essa função, o que pode ajudar, por exemplo, a garantir a redação de atas que preservem o caráter não deliberativo das reuniões do conselho. Esse profissional é responsável por coordenar a logística das reuniões do conselho consultivo, incluindo o agendamento, a reserva de salas e a distribuição de convites e materiais pertinentes com antecedência. Ele trabalha em estreita colaboração com o presidente do conselho para garantir que todas as reuniões sejam realizadas com eficácia e que os membros estejam devidamente informados sobre os assuntos a serem discutidos. | Durante as reuniões, o secretário toma notas precisas e completas das discussões e ações acordadas pelo conselho consultivo. Ele é encarregado de documentar com exatidão os principais pontos discutidos, as recomendações realizadas, as próximas ações a serem tomadas, além de identificar os responsáveis por sua execução. Além disso, o secretário mantém um registro organizado de todas as atas e documentos relacionados às reuniões do conselho consultivo para referência futura. O secretário atua como o ponto focal para a comunicação entre os membros do conselho consultivo e outras partes interessadas, incluindo os sócios e a alta administração. Ele é responsável por enviar convites para reuniões, distribuir materiais relevantes, comunicar recomendações e ações do conselho consultivo e responder a consultas ou solicitações de informações. É papel deste profissional assegurar que todas as atividades do conselho consultivo estejam em conformidade com os estatutos da empresa e os regulamentos aplicáveis. Ele mantém os registros atualizados das políticas e procedimentos do conselho, atuando em prol da conformidade com as melhores práticas de governança corporativa. A atuação diligente desse profissional e sua atenção aos detalhes contribui para a eficiência do conselho consultivo. |
| 3.3. Agenda do conselho consultivo Como o universo das empresas de capital fechado é muito diverso, é importante que o conselho consultivo auxilie os controladores no diagnóstico inicial claro dos objetivos, metas e desafios da sociedade a serem enfrentados em determinado período para a definição da agenda que direcionará os trabalhos do grupo. Antes de cada reunião, faz parte das responsabilidades dos membros do conselho consultivo a preparação individual prévia, o que envolve analisar documentos, relatórios e qualquer informação relevante fornecida, além de acompanhar o mercado no qual a empresa atua. É muito importante que os tópicos da agenda estejam claramente definidos, alinhados com os objetivos estratégicos da empresa e distribuídos com antecedência para permitir uma reflexão adequada. É interessante que os conselheiros identifiquem quaisquer questões críticas que precisem ser discutidas, bem como elaborem perguntas relevantes e construtivas. A preparação individual é essencial para que a reunião seja produtiva e focada nos objetivos estabelecidos. Durante a reunião, é crucial manter o foco nos assuntos da agenda e garantir | que todos os membros tenham a oportunidade de contribuir e expressar suas opiniões. É responsabilidade do presidente do conselho consultivo liderar a discussão de forma eficaz, para que todos os pontos de vista sejam considerados e que as recomendações sejam definidas de forma justa e transparente. Merece destaque o cuidado com a criação e manutenção de uma atmosfera de respeito mútuo e abertura ao diálogo construtivo. É importante que os membros se sintam encorajados a questionar ideias que soem preconcebidas, a explorar novas perspectivas e buscar soluções para os desafios enfrentados pela empresa. Destaca-se também o gerenciamento eficaz do tempo, para que todos os tópicos sejam abordados de maneira adequada e que os aconselhamentos e recomendações sejam encaminhados com base em informações consistentes e análise cuidadosa. Após a reunião, é essencial documentar as recomendações formuladas, orientar claramente as responsabilidades, e aconselhar sobre prazos para a implementação das ações que porventura sejam validadas pelos sócios. Faz parte das responsabilidades dos membros do conselho permanecer engajados e acompanhar de perto o progresso, oferecendo suporte e orientação conforme necessário. |
É válido também realizar uma avaliação pós-reunião para identificar oportunidades
de melhoria nas dinâmicas do conselho consultivo. Isso pode incluir a solicitação
de devolutivas e opiniões dos membros, a revisão dos resultados alcançados
em relação aos objetivos estabelecidos e o ajuste contínuo do formato e da
agenda das reuniões.
3.4. Remuneração dos conselheiros
O conselheiro consultivo deve ser remunerado adequadamente, considerando
o mercado, a natureza de suas atividades, a dedicação do seu tempo, o seu
envolvimento com questões cruciais para a empresa e o valor gerado. Como se trata
de fórum consultivo não previsto em lei, muitas vezes não estatutário, não há regras
absolutas quanto à composição da remuneração de seus membros. No entanto,
dentre as boas práticas recomenda-se que: as remunerações sejam fixas (sem
parcela variável atrelada a resultados ou outras metas), mensais e iguais para todos
os conselheiros; em função da maior dedicação de tempo e responsabilidades, o
presidente do conselho consultivo pode receber uma remuneração maior, desde que
não excessivamente superior a dos seus pares; e os conselheiros que eventualmente
também atuem como gestores (conselheiros internos), já sendo remunerados por
sua atividade executiva, não recebam valor adicional para atuar no conselho.
Cada empresa deverá ponderar entre os benefícios esperados com a adoção
do conselho consultivo e a valoração de sua atuação, com o intuito de fixar a
remuneração adequada a seus membros, o que também passa por eventuais
limitações impostas pelo estágio de desenvolvimento dos negócios e da capacidade
econômica da empresa.
Ainda, pode ser uma boa prática os sócios controladores aprovarem um orçamento
para o conselho, que seja parte de um centro de custo específico, que preveja
não só as despesas com a remuneração dos conselheiros, mas também aquelas
necessárias para o funcionamento adequado do conselho consultivo.
3.5. Formalização de contratos, regimentos e outros documentos
O fato de o conselho consultivo ser um fórum mais flexível e menos formal, ou seja,
potencialmente menos burocrático, confere às empresas maior liberdade para sua
organização e funcionamento.
Por outro lado, é fundamental que o caráter consultivo, de aconselhamento e de
orientação exercido por este conselho, seja formalizado com clareza nas atas das
reuniões. Essas atas não demandam registro público, mas podem, uma vez assinadas
por todos os conselheiros presentes à reunião, serem disponibilizadas como
documentação interna e estarem arquivadas em um local acessível. É recomendável,
também, uma separação clara de documentos, livros e diretórios que são privativos
ao conselho consultivo.
Outra prática recomendável é que seja firmado um contrato entre a empresa e
cada conselheiro consultivo, no qual fiquem claras suas atribuições e os limites de
atuação, bem como a remuneração devida, o caráter confidencial das informações, a
não representação da organização publicamente, e as demais condições aplicáveis à
sua atuação, de caráter consultivo e de aconselhamento, não deliberativo.
4. Conclusão
| A publicação A importância do conselho consultivo em empresas de capital fechado buscou sensibilizar o leitor a respeito do conselho consultivo, um fórum de suporte, construção de ideias e recomendações sobre temas relevantes para o negócio, por meio do qual é possível obter a experiência de conselheiros e incrementar as discussões empresariais, sem a perda de poder decisório dos sócios e administradores. Direcionada, sobretudo, para empresas de capital fechado, sem a obrigação legal de instalar um conselho de administração, esta publicação apresenta o conselho consultivo como uma alternativa à qual os sócios e acionistas podem aderir com vistas à geração de valor e longevidade do seu negócio. Diante dos desafios vividos pela gestão na atualidade, como a rápida transformação digital e as | questões emergentes em torno de crises econômicas, políticas, sociais e ambientais, que demandam mudanças de atitude por parte de gestores, o conselho consultivo pode desempenhar um papel importante no suporte e orientação de decisões. A criação do conselho consultivo é uma escolha que se adequa à necessidade e ao momento de cada organização, contribuindo para a sua jornada de governança, na medida em que ajuda a aprofundar discussões estratégicas e apoiar os pilares fundamentais das boas práticas de governança. Portanto, nesse percurso, a decisão consciente e bem-informada de sócios e administradores pela implementação adequada dessa estrutura dentro da organização pode ser um fator decisivo com vistas à maturidade do negócio, e, sobretudo, seu sucesso e sustentabilidade a longo prazo. |
Fonte: conhecimento.ibgc.org.br
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